2022年6月，上交所和交易商協會創新轉型債券，有利于擴充企業融資渠道，推動我國綠色低碳轉型，進一步發揮金融工具對低碳轉型的支持作用。本文將分別梳理上交所、交易商協會關于低碳轉型債券發行的相關要點，包括募集資金投向、募集資金使用、信息披露以及第三方評估認證等重點內容，并基于兩份文件中要點進行對比，有助于市場更好的理解文件內容。
 

　　一、上交所低碳轉型債券指引
 

　　6月2日，上交所修訂發布《上海證券交易所公司債券發行上市審核規則適用指引第2號——特定品種公司債券》(以下簡稱指引)，上交所劃定募集資金可投向的低碳轉型領域和可投入低碳轉型領域的方式，指出募集資金可在一定條件下置換自有資金，分別強調了債券發行前和存續期需要披露內容，并指定相關方對其進行核查，還推出了低碳轉型掛鉤債券。本文將針對低碳轉型債券的募集資金投向、募集資金使用、信息披露以及低碳轉型掛鉤債券等重點內容進行分析。
 

　　(一)募集資金投向
 

　　上交所從工業制造、能源利用、基礎設施建設以及園區環境提升等方面劃定了低碳轉型領域，覆蓋重點高排放行業，涉及生產、生活的多個場景，有利于全方位碳減排行動的落實。四種投入低碳轉型領域的方式明確的債券募集資金投入方式，支持資金投入技術創新、設備和服務采購、項目建設、企業并購、補充項目配套營運資金或償還項目有息負債，特別的上交所還支持資金投向低碳轉型領域的直接投資、基金投資、股權投資等資本市場，有利于綠色產業長期發展。
 

　　(二)募集資金使用
 

　　《指引(修訂版)》特別指出在一定條件下債券募集資金可置換自有資金，第一種是發行人可置換債券發行前3個月內公司在低碳轉型領域相關自有資金支出。第二種是發行人在能效或化石能源清潔高效利用水平達到相關行業監管標準的標桿水平的，可置換債券發行前1年內公司自有資金支出。該條款有利于外部融資空間有限、需進行負債結構調整的企業解決資金困境，但同時也對債券信息披露作出更高的要求。
 

　　(三)債券信息披露
 

　　上交所分別強調了債券發行前和存續期需要披露內容，并指定相關方對其進行核查。在債券發行前，發行人應當披露擬投項目的具體情況、以及低碳轉型技術、預計產能效益或轉型效果、預計經濟效益及環境社會效益等，并由主承銷商進行核查。在債券存續期，發行人應在定期報告中披露募集資金使用情況、低碳轉型項目進展情況(如有)及其產能效益或轉型效果等內容，由受托管理人負責披露上述內容。
 

　　(四)低碳轉型掛鉤債券
 

　　上交所創新低碳轉型掛鉤公司債券，發行人可通過遴選關鍵績效指標和低碳轉型目標，明確目標達成時限，并將債券條款與發行人低碳轉型目標相掛鉤，發行低碳轉型掛鉤公司債券，上交所增設低碳轉型掛鉤債券，低碳轉型融資掛鉤債券通過與低碳轉型目標掛鉤的方式，為企業低碳轉型提供更加靈活的融資選擇。
 

　　二、交易商協會低碳轉型債券通知
 

　　6月6日，中國銀行間市場交易商協會發布《關于開展轉型債券相關創新試點的通知》(下稱《通知》)，交易商協會重點支持八大高碳行業低碳轉型，并針對募集資金用途、轉型信息披露、募集資金管理以及第三方評估認證的四項核心要素方面提出要求，本文將基于以上四個方面對該文件重點內容進行詳細分析。
 

　　(一)募集資金投向
 

　　交易商協會劃定低碳轉型債券目前在八大重點行業進行試點，重點推動兩類項目和經濟活動，五大低碳轉型領域。交易商協會參考生態環境部《關于做好2022年企業溫室氣體排放報告管理相關重點工作的通知》(環辦氣候函〔2022〕111號)，交易商協會選定電力、建材、鋼鐵、有色、石化、化工、造紙、民航等八個行業作為試點領域，該八大行業在2020和2021年任一年溫室氣體排放量達2.6萬噸二氧化碳當量(綜合能源消費量約1萬噸標準煤)，率先針對此八個行業進行的低碳轉型資金支持有利于重點解決我國高碳排行業的降碳改造問題，加快我國實現碳減排目標。兩類項目和經濟活動劃定低碳轉型的范圍，將項目內容屬于綠色但不滿足技術指標的項目納入項目的支持范圍內，拓展了該類型項目的融資渠道；另外與碳達峰、碳中和目標相適應、具有減污降碳和能效提升作用的項目和其他相關經濟活動，該項目內容為低碳轉型的主力項目，將極大推動產業低碳轉型。五大低碳轉型領域主要為：(1)煤炭清潔生產及高效利用；(2)天然氣清潔能源使用；(3)八個行業的產能等量置換；(4)綠色裝備/技術應用；(5)其他具有低碳轉型效益的項目。《綠色債券支持項目目錄(2021年版)》在四級分類上不再將煤炭等化石能源清潔利用項目納入綠色債券支持范圍，煤炭等化石能源在本質上仍屬于高碳排放項目，因此重新納入低碳轉型領域；天然氣屬于清潔能源，燃燒時減少近100%的二氧化硫和粉塵排放、60%的二氧化碳排放和50%的氮氧化物排放，有助于能源低碳轉型；八個行業的產能等量置換，是在產能不變的條件下，置換高碳排的設備、項目，轉而使用低碳排設備、項目，產能等量置換是實現布局優化和結構升級的必要過程，有利于加快淘汰落后產能和過剩產能，為實施新(改、擴)建項目釋放資源、環境容量和市場空間。綠色裝備/技術應用主要針對不滿足綠色項目技術指標的綠色裝備及技術應用的項目提供資金支持，綠色裝備和技術的應用是推動低碳轉型的核心。除此之外，其他具有低碳轉型的項目也可視情況發行該類型債券。
 

　　(二)募集資金使用
 

　　交易商協會對募集資金管理做出嚴格要求，包括募集資金專項賬戶、信息披露、募集資金用途排查以及募集資金用途變更流程進行詳細說明，特別的，為防止募集資金用于非轉型領域，交易商協會將針對募集資金用途進行專項排查，并針對不合規的行為采取自律處分措施并通報，該舉措將有效規范發行人募集資金使用情況。
 

　　(三)債券信息披露
 

　　交易商協會強調，除了同樣要披露募集資金投向的轉型領域、預計或實際的轉型效果、實現轉型目標的計劃及行動方案等內容，發行人應當披露其在募集資金所投領域的總體轉型規劃，披露該規劃是否與國內碳中和目標、《2030年前碳達峰行動方案》、“十四五”規劃綱要等相一致。
 

　　(四)第三方評估認證
 

　　交易商協會強調第三方評估認證要針對債務融資工具相關信息和發行人募投領域的總體規劃進行評估認證。針對債務融資工具，評估認證報告應當圍繞募集資金用途、資金管理、項目篩選和資金分配等四個維度，評估募集資金用途是否滿足轉型目標，同時對項目能源節約量(以標準煤計)、碳減排等環境效益進行專業定量測算。針對發行人募投領域的總體規劃，評估機構需要針對募投領域是否建立了清晰的轉型路徑和總體規劃、募集資金使用是否與該規劃相匹配、總體規劃是否與有關政策相一致等內容進行評估。
 

　　三、低碳轉型債券指引對比
 

　　(一)低碳轉型債券的定義
 

　　上交所和交易商協會針對低碳轉型債券的定義近乎相近。根據上交所的定義，低碳轉型債券為募集資金推動企業綠色低碳轉型的債券，交易商協會認為低碳轉型債券是指支持適應環境改善和應對氣候變化，募集資金專項用于低碳轉型領域的債券。二者均提到低碳轉型領域的概念，但目前尚未發布統一的文件明確低碳轉型領域的具體邊界，債券的募投領域暫可作為低碳轉型領域的參考。
 

　　(二)募集資金用途
 

　　交易商協會以電力、建材、鋼鐵、有色、石化、化工、造紙、民航八大重點行業為試點，率先支持該重點行業的低碳轉型內容，有利于率先支持高排放行業低碳轉型，逐步推動各行業全面轉型。上交所則從低碳轉型募集資金投入的方式和工業制造、能源利用、基礎設施建設以及園區環境提升等五個方面劃定了低碳轉型領域，覆蓋重點高排放行業，及日常生活排放等多個場景，有利于全方位碳減排行動的落實。
 

　　(三)債券信息披露
 

　　交易商協會和上交所均強調，發行人應針對募投項目領域的具體情況，預計轉型效果等內容做出披露。交易商協會還強調需要披露募集資金所投領域的總體轉型規劃以及實現轉型目標的計劃及行動方案。上交所則傾向涉及低碳轉型技術、預計產能效益、預計經濟效益及環境社會效益進行詳細披露。
 

　　(四)募集資金管理
 

　　為進一步規范低碳轉型債券的募集資金內部管理要求，交易商協會和上交所均對募集資金管理做出嚴格要求，包括募集資金專項賬戶、信息披露、募集資金用途排查以及募集資金用途變更流程進行詳細說明。特別的，交易商協會強調，會對募集資金投向進行排查，并對不符合規定的發行人進行自律處分與通報。
 

　　(五)第三方評估認證
 

　　上交所和交易商協會均對第三方評估認證報告內容做出要求。上交所著重強調低碳轉型掛鉤債券評估認證內容，要求第三方評估認證機構在發行前針對關鍵績效指標遴選、低碳轉型目標選擇、計算方法及依據、基數計算等方面進行評估認證，存續期針對關鍵績效指標表現、目標達成情況和低碳轉型效益進行評估認證。交易商協交易商協會則參照國際標準，建議發行人聘請評估認證機構出具轉型評估報告。要求第三方評估認證機構圍繞募集資金用途、資金管理、項目篩選和資金分配等四個維度進行評估，并且要求發行人建立募投領域的總體規劃。
 

　　作者：喬詩楠 中央財經大學綠色金融國際研究院助理研究員
 

　　原標題：IIGF觀點 | 我國低碳轉型債券的實踐與發展展望